本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
根據控股股東吉林市國有資產經營有限責任公司（以下稱甲方）通知，控股股東于2002年11月19日與四川中竹紙業（集團）有限公司（以下稱乙方）簽訂了《關于轉讓吉林紙業股份有限公司國有股股權意向協議書》，并于2002年11月25日簽訂了《國有股權托管協議書》。甲方將所持有的20009.808萬股國有股股權（占公司總股本50.06％）委托給乙方投資管理。并報請國有資產管理部門和中國證監會批準辦理股權過戶手續。如上述方案能夠順利實現，乙方將成為本公司第一大股東。現將有關事宜公告如下：
一、《關于轉讓吉林紙業股份有限公司國有股股權意向協議書》主要內容如下：
（一）、 乙方收購甲方所持有的吉林紙業股份有限公司20009.808萬股國有股股權：
1、雙方確定收購基準日為2002年 9月30日。所轉讓資產應以中介機構審計的吉林紙業股份有限公司收購基準日的每股凈資產為依據。
2、該中介機構為雙方共同委托。
3、收購價格經雙方共同確認。
（二）、乙方收購吉林紙業股份有限公司20009.808萬股股權的資金，雙方議定采用分期付款的方式。
1、付款前的資產質押：乙方以自有的資產進行質押，并辦理質押登記手續，質押人為甲方，以保證乙方不能按本協議付款時，甲方依法行使質押權。
該質押的資產：
（1）應為乙方的自有資產。
（2）需經雙方共同委托的審計評估機構進行審計評估。
（3）審計評估結果需經雙方確認生效。
（4）質押的資產總值應與收購價款等同。
2、分期付款：
（1）本協議經雙方簽字30日內，乙方應向甲方支付現金6000萬元。
（2）本協議生效后，乙方應在二年內付清全部價款。
（3）乙方未付清全部價款前，不得處置質押資產。
（三）、雙方各自對資產的保證：
1、甲方持有的吉林紙業股份有限公司20009.808萬股股權，除向中國銀行吉林市分行質押的10000萬股外，不存在擔保、仲裁、拆訟等任何潛在的債務風險。
2、乙方質押資產，不存在擔保、仲裁、訴訟等任何潛在的債務風險。
（四）、批準和生效：
（1）本協議經雙方簽字并辦理有關批準手續后確定生效。
（2）雙方擬于2003年3月31日前完成相關批準手續。
（五）、其它未盡事宜，雙方協商另行簽訂補充或修改協議。
二、吉林市國有資產經營有限責任公司與中竹紙業（集團）有限公司簽定的《國有股股權托管協議書》的主要內容如下：
（一）委托標的：甲方委托乙方投資管理的標的為甲方持有的本公司國有股20009.808萬股（其中：向中國銀行吉林市分行質押10000萬股）。
（二）委托內容：在托管期間，甲方將委托管理的標的交由乙方投資管理，乙方代表甲方依法行使除對股份處置權外的其它所有權利。
（三）委托期限：自乙方向甲方先期支付6000萬元資金之日起，至乙方正式完成對甲方所持有的吉林紙業股份有限公司20009.808萬股國有股的收購之日止。
（四）雙方的責任：
1、甲方的權利義務
（1）甲方保證對協議所述之托管股份（除向中國銀行吉林市分行質押10000萬股之外）享有充分法定之所有權，并保證乙方在協議有效期間為其持有的20009.808萬股國家股股份唯一的受托人。
（2）甲方保證托管給乙方的資產在生產經營和財務報表中無虛假成分。
（3）甲方負責辦理協議所述之托管行為所需的有關審批手續，并保證不會影響乙方作為受托人的合法權益。
2、乙方的權利義務
乙方承諾在托管期間將嚴格按照法律、法規和證監會對上市公司的要求規范經營、確保公司資產的保值、增值。
（五）生效條件：
本協議經雙方法定代表人或授權代表簽署并加蓋公章之日起生效。
三、受托方情況
（一）公司名稱：中竹紙業（集團）有限公司
（二）總部所在地：四川成都
（三）法人代表：倪日濤
（四）注冊資本：五億元人民幣
（五）企業類型：有限責任公司
（六）經營范圍：制造銷售商品紙漿，紙張，印刷、包裝紙制品。
（七）關聯關系情況：該公司與吉林市國有資產經營有限責任公司及本公司不存在關聯關系。
四、本次國有股持有人變更尚需上報吉林省市人民政府有關部門、財政部和中國證監會批準后才能辦理過戶手續，期間存在一定的不定因素。公司將按有關規定，及時履行信息披露義務。
五、備查文件：
（一）吉林市國有資產經營有限責任公司與中竹紙業（集團）有限公司簽訂的《關于轉讓吉林紙業股份有限公司國有股股權意向協議書》；
（二）吉林市國有資產經營有限責任公司與中竹紙業（集團）有限公司簽訂的《國有股股權托管協議書》。
吉林紙業股份有限公司
董事長：張孝忠 |
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