本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。
根據(jù)控股股東吉林市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司（以下稱甲方）通知，控股股東于2002年11月19日與四川中竹紙業(yè)（集團）有限公司（以下稱乙方）簽訂了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓吉林紙業(yè)股份有限公司國有股股權(quán)意向協(xié)議書》，并于2002年11月25日簽訂了《國有股權(quán)托管協(xié)議書》。甲方將所持有的20009.808萬股國有股股權(quán)（占公司總股本50.06％）委托給乙方投資管理。并報請國有資產(chǎn)管理部門和中國證監(jiān)會批準(zhǔn)辦理股權(quán)過戶手續(xù)。如上述方案能夠順利實現(xiàn)，乙方將成為本公司第一大股東。現(xiàn)將有關(guān)事宜公告如下：
一、《關(guān)于轉(zhuǎn)讓吉林紙業(yè)股份有限公司國有股股權(quán)意向協(xié)議書》主要內(nèi)容如下：
（一）、 乙方收購甲方所持有的吉林紙業(yè)股份有限公司20009.808萬股國有股股權(quán)：
1、雙方確定收購基準(zhǔn)日為2002年 9月30日。所轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)應(yīng)以中介機構(gòu)審計的吉林紙業(yè)股份有限公司收購基準(zhǔn)日的每股凈資產(chǎn)為依據(jù)。
2、該中介機構(gòu)為雙方共同委托。
3、收購價格經(jīng)雙方共同確認。
（二）、乙方收購吉林紙業(yè)股份有限公司20009.808萬股股權(quán)的資金，雙方議定采用分期付款的方式。
1、付款前的資產(chǎn)質(zhì)押：乙方以自有的資產(chǎn)進行質(zhì)押，并辦理質(zhì)押登記手續(xù)，質(zhì)押人為甲方，以保證乙方不能按本協(xié)議付款時，甲方依法行使質(zhì)押權(quán)。
該質(zhì)押的資產(chǎn)：
（1）應(yīng)為乙方的自有資產(chǎn)。
（2）需經(jīng)雙方共同委托的審計評估機構(gòu)進行審計評估。
（3）審計評估結(jié)果需經(jīng)雙方確認生效。
（4）質(zhì)押的資產(chǎn)總值應(yīng)與收購價款等同。
2、分期付款：
（1）本協(xié)議經(jīng)雙方簽字30日內(nèi)，乙方應(yīng)向甲方支付現(xiàn)金6000萬元。
（2）本協(xié)議生效后，乙方應(yīng)在二年內(nèi)付清全部價款。
（3）乙方未付清全部價款前，不得處置質(zhì)押資產(chǎn)。
（三）、雙方各自對資產(chǎn)的保證：
1、甲方持有的吉林紙業(yè)股份有限公司20009.808萬股股權(quán)，除向中國銀行吉林市分行質(zhì)押的10000萬股外，不存在擔(dān)保、仲裁、拆訟等任何潛在的債務(wù)風(fēng)險。
2、乙方質(zhì)押資產(chǎn)，不存在擔(dān)保、仲裁、訴訟等任何潛在的債務(wù)風(fēng)險。
（四）、批準(zhǔn)和生效：
（1）本協(xié)議經(jīng)雙方簽字并辦理有關(guān)批準(zhǔn)手續(xù)后確定生效。
（2）雙方擬于2003年3月31日前完成相關(guān)批準(zhǔn)手續(xù)。
（五）、其它未盡事宜，雙方協(xié)商另行簽訂補充或修改協(xié)議。
二、吉林市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司與中竹紙業(yè)（集團）有限公司簽定的《國有股股權(quán)托管協(xié)議書》的主要內(nèi)容如下：
（一）委托標(biāo)的：甲方委托乙方投資管理的標(biāo)的為甲方持有的本公司國有股20009.808萬股（其中：向中國銀行吉林市分行質(zhì)押10000萬股）。
（二）委托內(nèi)容：在托管期間，甲方將委托管理的標(biāo)的交由乙方投資管理，乙方代表甲方依法行使除對股份處置權(quán)外的其它所有權(quán)利。
（三）委托期限：自乙方向甲方先期支付6000萬元資金之日起，至乙方正式完成對甲方所持有的吉林紙業(yè)股份有限公司20009.808萬股國有股的收購之日止。
（四）雙方的責(zé)任：
1、甲方的權(quán)利義務(wù)
（1）甲方保證對協(xié)議所述之托管股份（除向中國銀行吉林市分行質(zhì)押10000萬股之外）享有充分法定之所有權(quán)，并保證乙方在協(xié)議有效期間為其持有的20009.808萬股國家股股份唯一的受托人。
（2）甲方保證托管給乙方的資產(chǎn)在生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)報表中無虛假成分。
（3）甲方負責(zé)辦理協(xié)議所述之托管行為所需的有關(guān)審批手續(xù)，并保證不會影響乙方作為受托人的合法權(quán)益。
2、乙方的權(quán)利義務(wù)
乙方承諾在托管期間將嚴格按照法律、法規(guī)和證監(jiān)會對上市公司的要求規(guī)范經(jīng)營、確保公司資產(chǎn)的保值、增值。
（五）生效條件：
本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋公章之日起生效。
三、受托方情況
（一）公司名稱：中竹紙業(yè)（集團）有限公司
（二）總部所在地：四川成都
（三）法人代表：倪日濤
（四）注冊資本：五億元人民幣
（五）企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
（六）經(jīng)營范圍：制造銷售商品紙漿，紙張，印刷、包裝紙制品。
（七）關(guān)聯(lián)關(guān)系情況：該公司與吉林市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司及本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
四、本次國有股持有人變更尚需上報吉林省市人民政府有關(guān)部門、財政部和中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后才能辦理過戶手續(xù)，期間存在一定的不定因素。公司將按有關(guān)規(guī)定，及時履行信息披露義務(wù)。
五、備查文件：
（一）吉林市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司與中竹紙業(yè)（集團）有限公司簽訂的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓吉林紙業(yè)股份有限公司國有股股權(quán)意向協(xié)議書》；
（二）吉林市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司與中竹紙業(yè)（集團）有限公司簽訂的《國有股股權(quán)托管協(xié)議書》。
吉林紙業(yè)股份有限公司
董事長：張孝忠 |
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