本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、概要
福建省南紙股份有限公司（以下簡稱公司）和福建省青山紙業股份有限公司（以下簡稱青山紙業）為國內大型制漿造紙企業，分別位于閩北和閩西北林區，兩公司相鄰僅30多公里，均以馬尾松木為主要生產原料，同時雙方都在建設造紙原料林基地。為保證雙方造紙用材有序供給和原料林基地持續、協調發展，2003年10月20日公司二屆二十五次董事會審議通過了《公司與福建省青山紙業股份有限公司共同出資組建福建省森龍林業發展有限公司的議案》，公司與青山紙業于2003年10月20日簽訂了《經營企業合同》。
鑒于公司控股股東為青山紙業實際控制人，同時公司持有青山紙業9.91%的國有法人股，公司部分董事兼任青山紙業董事、監事，此次共同投資組建公司屬關聯交易。根據上海證券交易所《股票上市規則》，本次關聯交易有利害關系的關聯人黃國英先生、陳守勤先生、張玲女士、王旭東先生、蔡妮娜女士放棄在公司董事會上對該議案的表決權，由六名非關聯董事審議通過，符合《公司法》、《證券法》和《公司章程》的有關規定。
二、關聯方介紹
福建省青山紙業股份有限公司為規范化上市公司，屬輕工業類制漿造紙企業，注冊資本為70630萬元，注冊地址為福建省福州市馬尾經濟技術開發區君竹路，主營業務范圍為紙袋紙及卡紙系列產品、堿電產品、醫藥產品、營林業產品和貿易經營。截止2002年12月31日，總股本為70630萬股，其中公司持有7000萬股國有法人股，總資產為226640.04萬元，凈資產為155891.14萬元。
三、本次關聯交易的主要內容
1、交易雙方名稱
甲方：福建省南紙股份有限公司
乙方：福建省青山紙業股份有限公司
2、簽約日期：2003年10月20日
3、簽約地點：福建省福州市
4、本次關聯交易標的及基本情況
本次關聯交易標的為公司與青山紙業共同出資組建福建省森龍林業發展有限公司，注冊資本為3000萬元，其中：公司以現金方式出資1500萬元，占注冊資本的50%；青山紙業以現金方式出資1500萬元，占注冊資本的50%；注冊地址為福州市五一北路171號新都會花園廣場16層，主要從事工業、農業、林業、房地產、城鎮基礎設施建設投資、植樹造林（育苗、林木栽植、培育管理、林地改造）、林木經營；紙、紙漿、紙制品、廢紙、苗木、花卉等批發零售；農林產品培育、加工、綜合開發；林地投資咨詢、林場管理服務、林木培育技術咨詢開發。本次公司出資組建森龍林業發展有限公司全部為公司自有資金。
四、進行關聯交易目的及對公司的影響
公司董事會認為，公司與青山紙業共同出資組建福建省森龍林業發展有限公司，將有利于雙方統籌造紙用材有序供給以及造紙林基地建設的持續、協調發展，可以避免雙方原料采購和造紙原料林基地建設的競爭和不協調性，符合公司的長期發展戰略，不會損害公司和股東的利益。
五、公司獨立董事意見
公司獨立董事鄭學軍先生、林雁先生認為，本次關聯交易符合公司長期發展戰略，有利于保證公司造紙用材有序供給以及造紙林基地建設的持續、協調發展，有利于雙方資源的優化配置，不會損害公司和股東的利益，不存在損害中小股東利益的行為。
六、獨立財務顧問意見
公司聘請廈門正達信咨詢有限公司出具《獨立財務顧問報告》，該報告認為，福建南紙和青山紙業擬進行的本次關聯交易未發現不符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則（2002 年修訂本）》等有關法律、法規和各自公司章程規定的情況，不存在損害各自公司及全體股東特別是中小股東利益的行為，并體現了“公開、公平、公正”的原則，有利于福建南紙和青山紙業避免互相競爭，加快福建南紙和青山紙業兩個林紙一體化項目建設，符合福建南紙和青山紙業全體股東的長期利益。
七、生效條件
本次關聯交易經公司董事會批準后生效。
八、備查文件
1、公司二屆二十五次董事會決議；
2、公司與福建省青山紙業股份有限公司簽訂的《經營企業合同書》；
3、廈門正達信咨詢有限公司出具的關于福建省南紙股份有限公司與福建省青山紙業股份有限公司關聯交易之獨立財務顧問報告。
特此公告
福建省南紙股份有限公司董事會
二OO三年十月二十一日 |
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