發行人: 湖南泰格林紙集團有限責任公司
主承銷商: 第一創業證券有限責任公司
重要提示
發行人董事會已批準本期債券募集說明書及其摘要，發行人全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
企業負責人和主管會計工作的負責人、會計部門負責人保證本期債券募集說明書及其摘要中財務報告真實、完整。
主承銷商已履行勤勉盡責義務并保證本期債券募集說明書及其摘要真實、完整、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀本期債券募集說明書及其摘要及其有關的信息披露文件，并進行獨立投資判斷。主管部門對本期債券發行所作出的任何決定，均不表明其對債券風險作出實質性判斷。
凡認購、受讓并持有本期債券的投資者，均視同自愿接受本期債券募集說明書及其摘要對本期債券各項權利義務的約定，債券依法發行后，發行人經營變化引致的投資風險，投資者自行負責。
凡認購、受讓并持有本期債券的投資者，均視為同意本期債券債券持有人會議規則、債權代理協議、抵押物監管協議及專項償債基金賬戶監管協議的安排。
釋 義
在本募集說明書摘要中，除非文中另有所指，下列詞語具有如下含義：
1、發行人、泰格林紙集團、集團公司、公司：指湖南泰格林紙集團有限責任公司。
2、本期債券：指總額為8億元的2007年湖南泰格林紙集團有限責任公司企業債券，簡稱“07湘泰格債”。
3、本次發行：指經有關主管部門正式批準，本期債券在中國境內的公開發行。
4、募集說明書：指公司為本期企業債券的發行而根據有關法律法規制作的《2007年湖南泰格林紙集團有限責任公司企業債券募集說明書》。
5、募集說明書摘要：指公司為本期企業債券的發行而根據有關法律法規制作的《2007年湖南泰格林紙集團有限責任公司企業債券募集說明書摘要》。
6、主承銷商：指第一創業證券有限責任公司，簡稱“第一創業證券”。
7、承銷團：指主承銷商為本次發行根據承銷團協議組織的、由主承銷商和其他承銷團成員組成的承銷團。
8、主承銷協議：指主承銷商與發行人為本次發行及流通簽訂的《2007年湖南泰格林紙集團有限責任公司企業債券主承銷協議》。
9、承銷團協議：指主承銷商與承銷團其他成員簽署的《2007年湖南泰格林紙集團有限責任公司企業債券承銷團協議》。
10、余額包銷：指承銷團成員按照承銷團協議所規定的承銷義務銷售本期債券，并承擔相應的發行風險，即在規定的發行期限內將各自未售出的本期債券全部自行購入，并按時、足額劃撥本期債券各自承銷份額對應的款項。
11、債券托管機構、中央國債登記公司：指中央國債登記結算有限責任公司。
12、企業債券抵押資產監管人、專項償債基金賬戶監管人：指中國建設銀行股份有限公司湖南省分行。
13、債券持有人：指持有2007年湖南泰格林紙集團有限責任公司企業債券的機構投資者。
14、債權代理人：指第一創業證券有限責任公司。
15、發行款項：指本期債券本金總額8億元人民幣。
16、年度兌付款項：指本期債券應支付的到期本金及利息之和。
17、工作日：指中國境內的商業銀行的對公營業日(不包括國家法定節假日)。
18、元：指人民幣元。
第一條 債券發行依據
本期債券根據國家發改委發改財金[2007]1270號文批準發行。
第二條 本次債券發行的有關機構
一、發行人：湖南泰格林紙集團有限責任公司
注冊地址：湖南省長沙經濟技術開發區東升路48號
法定代表人：王祥
聯系人：易宇陽
聯系地址：湖南省長沙經濟技術開發區東升路48號
聯系電話：0731—4025570
傳真：0731—4025594
郵編：410100
二、承銷團：
（一）主承銷商
第一創業證券有限責任公司
注冊地址：深圳市羅湖區筍崗路12號中民時代廣場B座25、26層
法定代表人：劉學民
聯系人：江濤
聯系地址：深圳市羅湖區筍崗路12號中民時代廣場B座25、26層
聯系電話：0755-25832536
傳真：0755-25831718
郵編：518028
（二）副主承銷商
1、海通證券股份有限公司
注冊地址：上海市淮海中路98號
法定代表人：王開國
聯系人：楊洋
聯系地址：上海市廣東路689號海通證券大廈608室
聯系電話：021-63411660
傳真：021-63411640
郵編：200001
2、民生證券有限責任公司
注冊地址：北京市朝陽區朝外大街16號人壽大廈1901室
法定代表人：岳獻春
聯系人：邢欣
聯系地址：北京市朝陽區朝外大街16號人壽大廈1901室
聯系電話：010-85252652
傳真：010-85252644
郵編：100020
3、西部證券股份有限公司
注冊地址：陜西省西安市東新街232號信托大廈
法定代表人：劉建武
聯系人：陳冬濤
聯系地址：陜西省西安市東新街232號陜西信托大廈16層
聯系電話：029-87406272
傳真：029-87406134
郵編：710004
（三）分銷商
1、中信證券股份有限公司
注冊地址：廣東省深圳市羅湖區湖貝路1030號海龍王大廈
法定代表人：王東明
聯系人：竇長宏
聯系地址：北京市朝陽區新源南路6號京城大廈五層
聯系電話：010-84588272
傳真：010-84868323
郵編：100004
2、中銀國際證券有限責任公司
注冊地址：上海市浦東銀城中路200號中銀大廈39層
法定代表人：平岳
聯系人：吳東強
聯系地址：北京市西城區金融大街28號盈泰中心2座15層
聯系電話：010-66229139
傳真：010-66578972
郵編：100032
3、國海證券有限責任公司
注冊地址：廣西壯族自治區南寧市濱湖路46號
法定代表人：張雅鋒
聯系人：石進輝
聯系地址：深圳市福田區竹子林四路紫竹七道26號教育科技大廈32F國海證券固定收益總部
聯系電話：010-64211803
傳真：0755-83716871
郵編：518040
4、新時代證券有限責任公司
注冊地址：北京市海淀區成府路298號方正大廈2樓
法定代表人：李文義
聯系人：蔡國輝
聯系地址：北京市西城區月壇北街2號月壇大廈15層
聯系電話：010-68083597
傳真：010-68083602
郵編：100045
三、發行律師：北京市君致律師事務所
注冊地址：北京市東城區新中街66號富東大廈7層
負責人：劉小英
聯系人：汪少炎
聯系地址：北京市朝陽區朝陽門北大街乙12號天辰大廈
聯系電話：010-65518580
傳真：010-65518687
郵編：100020
四、審計機構1：北京中興正信會計師事務所有限公司
注冊地址：北京市海淀區北蜂窩8號中雅大廈A座10層D號
負責人：王紹偉
聯系人：彭桃英、陳志強
聯系地址：湖南省長沙市芙蓉中路三段78號
聯系電話：0731-5829669
傳真：0731-5829669
郵編：410007
五、審計機構2：天職國際會計師事務所有限公司
注冊地址：北京市海淀區車公莊西路乙19號華通大廈B座
法定代表人：陳永宏
聯系人：張嘉
聯系地址：長沙市車站北路459號證券大廈7樓
聯系電話：0731-2183722
傳真：0731-2183808
郵編：410001
六、評估機構1（土地評估）：湖南新星土地估價有限公司
注冊地址：湖南省長沙市開福區芙蓉中路一段479號建鴻達現代城
法定代表人：顏軍
聯系人：高向陽
聯系地址：湖南省長沙市開福區芙蓉中路一段479號建鴻達現代城
聯系電話：0731－4418580
傳真：0731－2254858
郵編：410005
七、評估機構2（房地產評估）：湖南新星房地產估價有限公司
注冊地址：湖南省長沙市開福區芙蓉中路一段479號建鴻達現代城
法定代表人：孫益文
聯系人：高向陽
聯系地址：湖南省長沙市開福區芙蓉中路一段479號建鴻達現代城
聯系電話：0731－4418580
傳真：0731－2254858
郵編：410005
八、企業債權抵押資產監管人、專項償債基金賬戶監管人：中國建設銀行股份有限公司湖南省分行
注冊地址：湖南省長沙市白沙路2號
負責人：龔蜀雄
聯系人：石勇、肖穎
聯系地址：湖南省長沙市白沙路2號
聯系電話：0731-4419832，0731-4133440
傳真：0731-4419155，0731-4141174
郵編：410007
九、債權代理人：第一創業證券有限責任公司
注冊地址：深圳市羅湖區筍崗路12號中民時代廣場B座25、26層
法定代表人：劉學民
聯系人：王芳
聯系地址：深圳市羅湖區筍崗路12號中民時代廣場B座25、26層
聯系電話：0755-25832662，0755-25832588
傳真：0755-25831718
郵編：518028
十、信用評級機構：聯合資信評估有限公司
注冊地址：北京市朝陽區建國門外大街甲6號中環世貿中心D座7層
法定代表人：王少波
聯系人：張曉斌、楊茗茗
聯系地址：北京市朝陽區建國門外大街甲6號中環世貿中心D座7層
聯系電話：010-85679696
傳真：010-85679228
郵編：100022
第三條 發行概要
一、發行人：湖南泰格林紙集團有限責任公司。
二、債券名稱：2007年湖南泰格林紙集團有限責任公司企業債券（簡稱“07湘泰格債”）。
三、發行規模：人民幣8億元。
四、債券期限：十年（本期債券設計提前償還條款，即自債券發行后第七年起，逐年分別按照債券發行總額10%，15%，15%的比例提前償還，第十年一次性償還剩余的60%債券余額）。
五、票面利率：本期債券為固定利率，票面利率為5.38%。即債券利率根據基準利率加上基本利差1.97%確定，基準利率為發行首日前五個工作日全國銀行間同業拆借中心在上海銀行間同業拆放利率網（www.shibor.org）上公布的一年期上海銀行間同業拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate，簡稱Shibor）的算術平均數（四舍五入保留兩位小數）3.41%。本期債券采用單利按年計息，不計復利，逾期不另計利息。
六、發行價格：債券面值100元，平價發行，以1000元為一個認購單位，認購金額必須是1000元的整數倍且不少于1000元。
七、發行方式：固定利率公開發行。
八、債券形式：實名制記賬式企業債券，投資人認購的本期債券在中央國債登記結算有限責任公司開立的一級托管賬戶托管記載。
九、發行范圍及對象：本期債券通過承銷團設置的發行網點公開發行。中國境內機構（國家法律、法規禁止購買者除外）均可購買。
十、發行期限：5個工作日，自發行首日至2007年6月20日。
十一、發行首日：本期債券發行期限的第一日，即2007年6月14日。
十二、起息日：本期債券的起息日為發行首日，即2007年6月14日，本期債券存續期限內每年的6月14日為該計息年度的起息日。
十三、計息期限：自2007年6月14日起至2017年6月13日止，逾期部分不另計利息。
十四、還本付息方式：每年付息一次，自第七年即2014年起至2017年，逐年按照約定比例提前償還部分本金，到期利息隨本金一起支付。年度付息款項自付息首日起不另計利息，到期兌付款項自兌付首日起不另計利息。
十五、付息首日：本期債券存續期內每年的6月14日為上一個計息年度的付息首日（遇國家法定節假日順延至其后的第一個工作日）。
十六、集中付息期限：自每年付息首日起的20個工作日。
十七、兌付首日：2014年-2017年每年6月14日（遇國家法定節假日順延至其后的第一個工作日）。
十八、集中兌付期限：自兌付首日起的20個工作日。
十九、本息兌付方式：通過本期債券托管機構辦理。
二十、承銷方式：承銷團余額包銷。
二十一、承銷團成員：主承銷商為第一創業證券有限責任公司，副主承銷商為海通證券股份有限公司、民生證券有限責任公司、西部證券股份有限公司，分銷商為中信證券股份有限公司、中銀國際證券有限責任公司、國海證券有限責任公司、新時代證券有限責任公司。
二十二、企業債券抵押資產監管人、專項償債基金賬戶監管人：中國建設銀行股份有限公司湖南省分行。
二十三、債權代理人：第一創業證券有限責任公司。
二十四、信用級別：經聯合資信評估有限公司綜合評定，本期債券主體信用評級為AA-級，債項信用評級為AA+級。
二十五、流動性安排：本期債券發行結束后6個月內，發行人將向有關證券交易場所或其他主管部門提出上市或交易流通申請。
二十六、稅務提示：根據國家稅收法律法規，投資者投資本期債券應繳納的有關稅款由投資者承擔。
第四條 承銷方式
本期債券由主承銷商第一創業證券有限責任公司，副主承銷商海通證券股份有限公司、民生證券有限責任公司、西部證券股份有限公司，分銷商中信證券股份有限公司、中銀國際證券有限責任公司、國海證券有限責任公司、新時代證券有限責任公司組成的承銷團以余額包銷方式承銷。
第五條 認購與托管
一、本期債券采用實名制記賬方式發行，通過承銷團成員設置的發行網點向境內合格機構投資者（國家法律、法規另有規定除外）公開發行。
二、境內法人憑加蓋其公章的營業執照（副本）或其他法人資格證明復印件、經辦人身份證及授權委托書認購本期債券；境內非法人機構憑加蓋其公章的有效證明復印件、經辦人身份證及授權委托書認購本期債券。如法律法規對本條所述另有規定，按照相關規定執行。
三、本期債券由中央國債登記公司托管記載，具體手續按中央國債登記公司的《實名制記賬式企業債券登記和托管業務規則》（見中國債券信息網www.chinabond.com.cn）的要求辦理。
四、投資者辦理認購手續時，不須繳納任何附加費用；在辦理登記和托管手續時，須遵循債券托管機構的有關規定。
五、本期債券發行結束后，投資者可按照國家有關法律法規進行債券的轉讓和質押。
第六條 債券發行網點
本期債券由主承銷商第一創業證券有限責任公司負責組織的承銷團設置的發行網點公開發行，中華人民共和國境內機構投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）均可購買本期債券。
具體發行網點見募集說明書。
第七條 認購人承諾
購買本期債券的投資者（包括本期債券的初始購買者和二級市場的購買者，下同）被視為做出以下承諾：
一、認購人接受本募集說明書及其摘要對本期債券各項權利義務的所有規定并受其約束；
二、投資者認購本期債券即被視為接受資產抵押條款之權利及義務安排，債券發行完畢后十個工作日內發行人將完成抵押登記手續；
三、本期債券的發行人依有關法律、法規的規定發生合法變更，在經有關主管部門批準后，投資者同意并接受這種變更；
四、本期債券的債權代理人，企業債券抵押資產監管人、專項償債基金賬戶監管人依有關法律法規的規定發生合法變更并依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意并接受這種變更；
五、如果本期債券在有關證券交易場所上市或交易流通的申請獲得批準，則投資者可自愿將其持有的本期債券轉托管到有關證券交易場所指定的相應證券登記結算公司，由承銷商代為辦理相關手續。
第八條 債券本息兌付辦法
一、利息支付
（一）本期債券在存續期內按年付息，每年的付息期為自付息首日起20個工作日，每年付息一次。
（二）本期債券的利息支付通過債券托管人和相關機構辦理。利息支付的具體事項將按照國家有關規定，由發行人在有關主管部門指定的企業債券信息披露媒介上發布的付息公告中加以說明。
（三）根據國家稅收法律法規，投資者投資本期債券應繳納的有關稅收由投資者自行承擔。
二、本金兌付
（一）本期債券采用提前償還方式，即在債券發行完畢后第7年開始按照約定比例逐年提前償還部分債券本金（具體方案請參看本募集說明書第十五條償債保證措施），到期利息隨本金一起支付，年度付息款項自付息首日起不另計利息。
（二）本期債券本金的兌付工作由債券托管人和相關機構辦理。本金兌付的具體事項將按照國家有關規定，由發行人在有關主管部門指定的企業債券信息披露媒介上發布的兌付公告中加以說明。
第九條 發行人基本情況
湖南泰格林紙集團有限責任公司是湖南省人民政府國有資產監督管理委員會履行出資人職責的國有獨資公司，湖南省人民政府國有資產監督管理委員會全額控股，公司實行董事會領導下的總經理負責制。
公司是集制漿造紙、林業開發、板材加工、輕機制造、港口貿易、房地產開發、小化工等于一體的國有大型一類企業。
截至2006年12月31日，公司經審計的總資產為1,093,906.55萬元，凈資產為286,614.33萬元，資產負債率為62.68%，2006年度主營業務收入為477,121.38萬元，利潤總額19,947.62萬元，實現凈利潤11,138.92萬元。
截至2006年底，公司擁有岳陽紙業股份有限公司、岳陽城陵磯港務有限公司、洪江紙業有限公司等全資和控股子公司17家，參股湖南卓越漿紙有限責任公司、湖南茂源林業有限責任公司2家公司。
第十條 發行人業務情況
一、發行人所在行業現狀和前景分析
隨著我國國民經濟的快速發展，造紙產品消費迅速增長，市場需求逐年擴大，行業發展前景巨大。同時，國內造紙企業經濟類型結構和產品結構進一步趨于合理，造紙工業環境污染得到較大程度的緩解，治理效果顯著，正向良性的方向發展，全行業總體呈現出市場和投資需求活躍，平穩快速發展，企業間競爭激烈的局面。
盡管生產量逐年上升，我國紙及紙板消費量與生產量相比一直存在缺口，消費拉動作用明顯，日益激烈的行業競爭使得一些經營規模小或經營效率低的紙生產企業面臨減產甚至停產威脅，進一步減小了紙行業的實際產量，造成有效供給不足。同時造紙行業結構性矛盾明顯，主要體現在產品結構不盡合理，低檔產品趨于過剩，中高檔產品不足等方面。供小于需的局面和我國國民經濟的快速發展勢頭將為我國造紙工業發展提供極大的雙支撐，其發展將進一步加速。
二、發行人在行業中的地位和競爭優勢
2006年，中國企業聯合會、中國企業家協會共同評定公司為2006中國制造業500強第350名，列造紙及紙制品加工業第4名。2006年公司總產量已增長到75.94萬噸，銷售收入達47.7億元，年末資產總額達109.4億元，在國內紙業界的排名將進一步上升。
與競爭對手相比，泰格林紙集團具有林業資源優勢、淡水資源優勢、交通運輸優勢、成本優勢、質量優勢、核心技術優勢、營銷優勢、信息化優勢、產業政策優勢、龍頭企業優勢十大競爭優勢。
三、發行人主營業務模式、狀況及發展規劃
目前，泰格林紙集團的主業為林業、板材、制漿和造紙；輕機制造、港口運輸、物流貿易等列為其它產業類。公司主導產品為新聞紙、顏料整飾膠版紙、精制輕量涂布紙（LWC）、輕型印刷紙、書寫紙、精制牛皮紙、牛皮箱紙板、牛卡紙等40多個品種，100余種規格。
在“十一五”及未來，泰格林紙集團將實施以資源戰略優先，林、板、漿、紙互促的“林紙一體化”可持續發展模式，將過去單純的紙產品向上延伸，形成林產品、板材產品、漿產品、紙產品四大類型的終端產品，實現林、板、漿、紙一條龍的循環發展。
第十一條 發行人財務情況
一、發行人近三年主要財務數據
金額單位：萬元
二、發行人財務情況簡介
截至2006年12月31日，公司資產總額1,093,906.55萬元，凈資產286,614.33萬元，資產負債率為62.68%。
2006年公司實現主營業務收入477,121.38萬元、利潤總額19,947.62萬元，凈利潤11,138.92萬元。
2006年經營活動產生的現金流入凈額為39,497.40萬元，投資活動產生的現金流出凈額為117,143.45萬元，籌資活動產生的現金流入凈額為82,850.73萬元。
第十二條 已發行尚未兌付的債券
截至本期債券發行日，公司無已發行尚未兌付的債券。
第十三條 募集資金用途
本期債券募集資金8億元人民幣，將全部用于懷化年產40萬噸漂白硫酸鹽木漿及14萬公頃原料林基地林紙一體化項目，懷化林紙一體化項目由年產40萬噸漂白硫酸鹽木漿項目和配套14萬公頃原料林基地項目兩個子項目組成。
項目已獲湖南省發展和改革委員會湘發改工[2006]15號文、國家發展和改革委員會發改工業[2005]2725號文和國家環境保護總局環審[2005]356號文的批準。
該項目總投資434,690萬元（含外匯19，591萬美元），其中固定資產投資427,806萬元（制漿部分310,496萬元，原料林基地部分117,310萬元），鋪底流動資金6,884萬元（制漿部分6,437萬元，原料林基地部分447萬元）。
第十四條 抵押擔保情況
本期債券采用抵押擔保形式，發行人將通過法律上的適當手續將其部分財產作為抵押資產進行抵押，以保障企業債券的本息按照約定如期兌付，一旦債券發行人出現償債困難，則變賣這部分財產以清償債務。
一、發行人提供的抵押資產
（一）泰格林紙總部綜合用地及不動產
泰格林紙總部設在長沙經濟技術開發區，其抵押資產包括綜合用地、總部辦公樓和綜合樓等。經湖南新星房地產估價有限公司評估，泰格林紙總部綜合用地及不動產價值合計11816.18萬元。
（二）泰格林紙總部澧縣七里湖出讓農用地使用權
經湖南新星土地估價有限公司評估，該項資產價值46466.7萬元。
（三）湖南洞庭白楊林紙有限公司澧縣七里湖出讓農用地使用權
經湖南新星土地估價有限公司評估，該項資產價值46466.7萬元。
（四）湖南卓越漿紙有限責任公司沅江市工業用地、岳陽市城陵磯工業用地和岳陽市南津港工業用地
土地一：位于沅江市慶云山書院路358號的工業用地，。經湖南新星土地估價有限公司評估，該項資產價值10485.45萬元。
土地二：位于岳陽市城陵磯的工業用地，經湖南新星土地估價有限公司評估，以上資產總價值25935.25萬元。
土地三：位于岳陽市南津港的工業用地，經湖南新星土地估價有限公司評估，該項資產價值39630.66萬元。
以上抵押資產共四項，包括8宗土地，綜合樓、辦公樓各1。經評估，以上抵押資產價值合計為180800.54萬元。
據湖南新星土地估價有限公司對抵押土地的未來十年地價預測報告，自土地有償使用制度推行以來，湖南省內各市（州）地價體系趨向完善，根據國務院《關于加強土地調控有關問題通知》（國發[2006]31號）和國土資源部《關于發布實施<全國工業用地出讓最低價的標準>的通知》(國土資發[2006]307號)精神，湖南省國土資源廳發布了《關于工業用地招拍掛牌出讓有關問題通知》（湘國土資發[2007]6號），明確規定從2007年3月9日起，對新增工業用地必須在土地市場以招拍掛牌方式公開出讓并不得低于全國工業用地出讓最低價的標準。上述政策的實施，將會對工業用地的價格產生重大影響，工業用地的價格將會有較大的提高。根據湖南省工業用地目前的地價水平，可確定地價平均每年約上漲2.0%。
上述變化趨勢，湖南泰格林紙集團有限責任公司委估宗地地價在未來10年內處于上漲趨勢。10年后委估宗地中，工業用地預計漲幅為21.9%，綜合用地預計漲幅（按商業漲幅計算）為42.4%，農用地預計漲幅為5.1%，建筑物每年減值2%，則委估8宗地10年后地價預計為194504萬元，建筑物價值預計為7135萬元，合計為201639萬元。
二、抵押債券操作方案
發行人出具了《承諾函》，承諾合法、完整、有效地擁有發行人抵押資產的使用權和所有權；湖南卓越漿紙有限責任公司出具《承諾函》，承諾合法擁有用于抵押的國有土地使用權，其中兩塊用于抵押的國有土地使用權租賃給岳陽紙業股份有限公司，而岳陽紙業股份有限公司出具了《同意函》同意將這兩塊國有土地使用權用于2007年湖南泰格林紙集團有限責任公司企業債券發行的抵押擔保；湖南洞庭白楊林紙有限公司出具了《承諾函》，承諾合法擁有用于抵押的國有土地使用權。相關抵押登記管理部門已就以上抵押物分別出具證明，明確該抵押物為抵押人合法擁有，可為全體2007年湖南泰格林紙集團有限責任公司企業債券的持有人設定抵押登記。
鑒于獲得以上合法手續，發行人將抵押資產直接通過登記抵押給“07湘泰格債”所有持有人，并在債券發行完畢后十個工作日內完成抵押登記確認手續。
為了維護全體債權人的合法權益，保障抵押資產的安全，同時由于債券持有人的不確定性，發行人特為債券持有人聘請主承銷商第一創業證券有限責任公司擔任本期債券的債權代理人，代理債券持有人監督發行人經營狀況、募集資金使用情況，代理債券持有人與發行人之間的談判、訴訟義務及債券持有人會議授權的其他事項。同時，債權代理人聘請中國建設銀行股份有限公司湖南省分行作為抵押資產的監管人，對發行人抵押資產進行監管。監管人將嚴格承擔監管責任，當抵押資產無法覆蓋約定價值時，有義務第一時間告知發行人和債權代理人，并督促發行人補足差額，監督發行人的補足責任。
在本期債券存續期內，監管人將在國家法律法規和中國建設銀行信貸政策及規章制度允許的情形下，繼續對發行人的生產經營給予信貸支持。當發行人發生償債困難時，監管人可根據發行人的申請，按照監管人內部規定程序進行評審，經評審合格后，監管人可對其提供信貸支持以解決發行人臨時性的償債困難。
當發行人違約無法償付本息時，債權代理人通過債券持有人大會形成決議并在抵押資產監管人配合下代表全體債券持有人處置抵押資產以清償到期未償付本息。
發行人每年將聘請中介評估機構對抵押資產進行跟蹤評估并出具評估報告提供給監管人和債權代理人。監管人動態監督、跟蹤抵押資產的價值變動情況，定期、不定期出具報告，此報告將作為債券跟蹤評級的重要依據。抵押資產價值發生重大變化時，由監管人向債權代理人和債券持有人進行信息披露，一旦出現抵押資產價值減少，并且下降到某一程度———無法覆蓋未到期本息余額的一定倍數時（設置本息余額的1.4倍為警戒線），由監管人督促發行人追加抵押品以彌補價值差額部分。
三、償債環節出現問題時的償債措施和賠償手段
償債環節出現問題可分為兩種情況：發行人到期未及時償還本息；抵押資產價值低于預先設置的價值警戒線。出現上述情況的償債措施和賠償手段如下：
（一）發行人到期未及時償還本息的情形
到期不能及時償還本息時，向債券持有人公告違約事實，并由債權代理人向發行人催繳本息款項。除正常的兌付外，還需要發行人支付違約金，計算方法：違約金=未償還本息金額X本期企業債券利率X延遲支付時間。
如果發行人在一個月內仍未償還款項，由債權代理人召集債權人大會，債券持有人有權要求提前償付本息（違約發生在債券到期日之前），如十個工作日內仍未償付，債權代理人和抵押資產監管人有權共同處置抵押資產獲得本息償付、違約金和損害賠償金。
（二）抵押資產價值低于預先設置的價值警戒線的情形
抵押資產價值低于預先設置的價值警戒線時，由監管人出具動態報告，并履行職責督促發行人補足差額，要求發行人及時追加抵押資產。
發行人違約時，債券持有人通過債權代理人行使權利過程中所付出的成本，如抵押資產處置、法律訴訟等費用，從拍賣資產所得中提前支付。
同時設立償債基金，為抵押債券的償還提供充分的保障，由監管銀行為償債基金設立專門賬戶，并將資金提取情況進行公示。
第十五條 償債保證措施
發行人將提前提取償債基金用于本期債券的兌付工作，并建立專戶進行管理，以確保按期兌付本息，保障投資者利益。
一、償債基金的計提方案
公司從發行當年起按季度計提償債基金，每次提取金額不小于年應計提償債基金總額的25%用于次年利息支付。同時設置債券提前償還條款：于第六年開始按季度提取償債基金，每次提取金額不小于年應計提償債基金總額的25%用于次年按照約定比例提前償還部分債券本金和利息，約定自第七年起，每年提前償還比例分別為本期債券本金金額的10%、15%、15%、60%，由中央國債登記公司按照約定比例注銷債券持有人所持有的部分本期債券。同時從第七年起，債券余額的減少使得發行人需支付的利息也相應減少，計算方法為：利息=未償還本金金額X本期企業債券利率。
二、償債基金的保障措施
為了保證償債基金的有效計提和專用性，發行人特有償聘請中國建設銀行股份有限公司湖南省分行擔任專項償債基金賬戶監管人。發行人將切實保障償債基金按時、足額提取，該償債基金接受監管人和債權代理人對其計提和使用情況的共同監管。確實因經營問題而導致資金不能足額到戶時，發行人將在第一時間向債券持有人和專項償債基金賬戶監管人披露，并制定有效的應對措施以保障償債基金賬戶安全。
（一）事前預防：發行人將通過股東會形成決議，在債券存續期間提高任意盈余公積金的比例和一般風險準備金的比例，在償債基金賬戶足額計提出現困難時，可以用多提的盈余公積金和風險準備金彌補。
（二）事中應對：當企業的項目收益及經營盈余無法提足償債基金時，通過出售短期投資和票據、使用銀行貸款、出售存貨或其他流動資產、出售長期投資或固定資產以獲得足額資金來彌補差額；基金賬戶未能完全補足前，不能向股東會提出利潤分配相關提案；暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；調減或暫緩發放董事和高級管理人員的獎金；主要責任人附連帶責任，不得在事中調離所在崗位；在約定的媒體上進行公告。
（三）事后補救：與債券持有人及債權代理人及時溝通，發行人應闡釋資金不能足額到戶的原因，并就相關補救事宜與持有人協商一致；在與債券持有人就補救適宜達成一致后，發行人應嚴格依照協商達成的約定，履行償債基金的補提措施。
第十六條 風險與對策
投資者在評價和購買本期債券時，應認真考慮下述各項風險因素：
一、風險因素
（一）與債券相關的風險
1、利率風險
國際、國內宏觀經濟環境變化，國家經濟政策變動等因素都可能會引起市場利率水平的波動。本期債券期限較長，可能跨越一個以上的利率波動周期。在市場利率發生波動時，可能相對降低本期債券的投資收益水平。
2、債券償付風險
在本期債券存續期限內，如政策、法規或行業、市場等不可控因素對發行人的經營活動產生重大負面影響，進而造成集團公司不能從預期的還款來源獲得足夠的資金，將可能影響本期債券的按期足額支付。
3、流動性風險
本期債券發行結束后，發行人計劃申請在經批準的證券交易場所上市交易，但無法保證本期債券一定能夠按照預期上市交易，亦不能保證本期債券上市后一定會有活躍的交易。
（二）與行業相關的風險
1、行業內競爭風險
國內造紙行業屬于充分競爭行業，生產廠家較多，另外，廣闊的市場空間吸引了國內外資本的進入，從而將引致全行業的競爭壓力加劇。
2、原材料供應風險
隨著我國造紙業規模的不斷擴大，原材料需求也越來越大，原材料供應缺口導致國內造紙企業大量進口原材料，對進口較大的依賴性將使得我國造紙工業面臨較大的國際市場漿價波動所產生的風險，同時也將制約造紙工業的發展。
3、環保標準提高風險
目前，大多數企業的廢水排放都執行較低的環保標準，但今后國家環保標準將逐步提高，環保標準的提高，將增加企業的廢水處理費用和經營成本，進而降低企業的盈利能力。
（三）與發行人相關的風險
1、政策性風險
國家宏觀經濟政策和產業政策的調整可能會影響發行人的經營活動，從而可能對發行人的經營業績產生不利影響。
2、經濟周期風險
國家經濟周期的變化可能會影響社會對紙制品的總體消費能力，如果出現經濟增長放緩或衰退，將影響該行業的盈利狀況，從而影響發行人的經營效益。
（四）與投資項目相關的風險
1、項目管理的風險
本期債券投資項目為大型產業鏈建設項目，投資規模大、建設周期長，如果發行人因內部管理因素，影響項目的生產建設或產品質量，導致經營狀況不佳，將可能造成本期債券不能如期足額兌付，對投資者到期收回本息構成危險。
2、價格波動的風險
我國造紙工業是引進市場機制較充分的行業，對外開放的程度也較高，紙價格受國內供求關系、國際市場價格以及市場競爭等因素影響較大，若未來上述因素出現不利局面，將會拉低項目建成投產后的投資收益，進而對本期債券的到期支付帶來不利影響。
二、風險對策
（一）與債券相關風險的對策
1、利率風險的對策
本期債券的利率水平已經適當考慮了對債券存續期內可能存在的利率風險的補償。同時，發行結束后，發行人將申請本期債券在經批準的證券交易場所上市交易，以提高本期債券的流動性，分散利率風險。
2、債券償付風險的對策
目前發行人經營狀況良好，現金流量充足，其自由現金流可以滿足本期債券本息償付的要求。
發行人通過加強本期債券募集資金投資項目的管理，嚴格控制成本，保證工期，爭取早日運營，創造效益，為本期債券按時足額兌付提供資金保證。
發行人已為本期債券發行提供足額的抵押資產擔保，中國建設銀行股份有限公司湖南省分行擔任本期企業債券抵押資產的監管人，保障本期債券按時還本付息。
3、流動性風險的對策
本期債券已獲得上海證券交易所和深圳證券交易所的上市承諾函。發行結束后6個月內，發行人將申請本期債券在經批準的證券交易場所上市交易，以提高本期債券的流動性。
（二）與行業相關的風險對策
1、行業內競爭風險的對策
國內紙業市場結構性矛盾突出，低檔產品已相對過剩，但中高檔產品仍供不應求，價格波動較小，越來越成為造紙行業的主要利潤來源。依靠自身的研發和生產能力優勢，近年來集團公司不斷優化產品結構，主導產品已轉向新聞紙、強韌牛皮箱紙、銅版紙、精制牛皮紙等中高檔產品，為公司帶來極強的競爭優勢。
2、原材料供應風險的對策
泰格林紙集團認為經營林業資源就是經營公司的未來，并率先在全國造紙行業提出并實施“林紙一體化”的戰略。經過近幾年的苦心經營，已累計投入6個多億用于造林，取得了實際效果，創造了四個全國第一：一是企業造林面積全國第一（目前，集團可控的林業地面積已超過500萬畝）；二是苗圃面積全國第一(苗圃基地達13000多畝)；三是楊樹基因庫建設全國第一(收存了世界上非常有代表性的約400個品種的楊樹基因)；四是企業組建林業科研中心全國第一。公司已逐漸控制了湖南省的林業資源，林業資源優勢已凸顯，以此儲備了豐富的造紙原料資源，大大減小了原材料供應風險。
3、環保標準提高風險的對策
集團公司造紙以木漿為主要原料，污染相對較小，同時采用了先進的技術和設備，在不提高排污成本的前提下達到國家環保標準，公司在國內率先采用并發展了APMP國際最新清潔工藝高得率制漿技術，建設了世界上第一條工業化PRC-APMP制漿生產線，該生產線采用NaOH化學預浸、H2O2漂白技術，生產過程無氯無硫污染，消除了采用傳統的硫酸鹽化學制漿所產生的“二惡英”危害，紙漿得率可達90%以上；擁有國際最先進的葦漿生產技術，該生產線采用干濕法備料、連續蒸煮、高濃封閉篩選、氧脫木素、二氧化氯漂白等世界最新的制漿技術，所生產的葦漿質量大大高于傳統的間歇式制漿，生產過程高效、節能、綠色、環保。
（三）與發行人相關的風險對策
1、政策風險的對策
發行人將積極收集相關行業及監管政策信息，準確掌握行業動態，了解和判斷監管政策的變化，并根據國家政策變化制定應對策略，以降低行業政策和經營環境變化對公司經營和盈利造成的不利影響。
2、經濟周期風險的對策
隨著我國經濟的持續健康發展，造紙產業受較大的需求拉動，也將保持較快增長。發行人將進一步加強產業結構優化與調整，不斷提高公司的核心競爭力，切實降低經濟周期對發行人的影響。
（四）與投資項目有關的風險對策
1、項目管理風險的對策
發行人將加強項目實施管理，組織強有力的項目領導班子，落實項目責任制，層層分解，逐項落實，責任到人，確保項目進度和質量。同時，學習國外優秀企業的先進管理經驗、理念和手段，建立科學規范的質量管理體系和控制體系。
2、價格波動風險的對策
目前紙市場需求的旺盛是支撐國內紙價格走高的重要因素，同時隨著競爭的加劇，造紙企業間的二級分化明顯，一些經營規模小或經營效率低的紙生產企業面臨停產或減產，使得目前國內紙業有效供給不足，供不應求的局面大大降低了未來紙價格走低的風險；集團公司將繼續推進“林紙一體化”工程建設，通過降低原材料或成本最終減少紙產品價格波動對公司盈利的影響。
第十七條 信用評級
經聯合資信評估有限公司對本期債券發行主體及債項進行綜合評估后，評定企業主體長期信用等級為AA-，本期企業債券信用等級為AA+。
主要評級觀點：
造紙工業是與國民經濟發展和社會文明建設息息相關的重要產業，在現代經濟中發揮的作用越來越顯著。湖南泰格林紙集團有限責任公司（以下簡稱“公司”）是我國大型造紙企業集團之一，資源優勢明顯。近幾年，公司生產規模逐年擴大，主營業務收入穩步增長，盈利能力和獲取現金能力較強，但債務負擔重。公司可得到湖南省政府的大力支持，未來有較大的發展潛力，主體信用風險較低。本期企業債券由公司自有資產進行抵押，并建立償債基金以保障本期企業債券本息的到期償還。企業主要具備如下優勢：
1、近幾年，我國造紙行業整體發展良好，并且是近年投資的重點，行業發展前景良好。
2、公司是我國最早實施“林紙一體化”的企業，資源優勢明顯，公司長遠發展具有資源優勢。
3、公司能得到湖南省政府在產業政策、投融資等方面的有效支持，發展潛力較大。
4、公司研發能力較強，技術儲備充足，為公司的長遠發展奠定了堅實的技術保障。
5、近幾年，公司主營業務收入穩步增長，盈利能力和獲取現金能力較強。
6、公司建立償債基金，可有效分散本期債券一次還本付息的壓力；且本期企業債券將采用提前償還方式，可有效降低償債風險。
7、本期企業債券投向———懷化林漿紙一體化項目前景看好，是本期債券償債的有力保障。
總體看，公司本期企業債券到期不能還本付息的風險很低。
第十八條 法律意見
北京君致律師事務所君致法字[2007]032號法律意見書對本期債券發行的總體結論性意見概要如下：
1、發行人系依照《公司法》設立并有效存續的國有獨資公司，具有獨立的法人資格，具備發行本期債券的主體資格。
2、發行人申請發行的本期債券為企業債券，已取得在目前階段發行本期債券所需取得的各項批準和授權，該等已經取得的批準和授權合法有效。
3、發行人申請發行本期債券符合《公司法》、《證券法》和《條例》等法律、行政法規所規定的有關企業債券發行的各項實質條件。
4、發行人本期債券發行募集資金用途已經取得了相關主管部門的批準，符合國家產業政策。
5、發行人出具的《資產抵押承諾函》、卓越公司、白楊公司出具的《承諾函》、發行人與債權代理人、監管人簽署的《企業債券抵押資產監管協議》合法有效；在發行人嚴格履行《資產抵押承諾函》的前提下，本期債券發行完畢后十個工作日內，發行人辦理完畢抵押登記手續不存在法律障礙。
6、本期債券《募集說明書》和《募集說明書摘要》所引用的法律意見書相關內容不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
7、發行人發行本期債券尚待國家發改委核準。
結論意見：發行人具備《證券法》、《條例》和《通知》規定的發行企業債券的主體資格和條件；發行人取得國家有關主管部門對本期債券發行核準后即取得發行本期債券所需的全部合法批準和授權，可以發行本期債券。
第十九條 其他應說明的事項
一、上市承諾函
發行人已取得上海證券交易所和深圳證券交易所出具的上市承諾函，本期債券發行結束后6個月內，發行人將向經批準的證券交易場所或其他主管部門提出交易流通申請，并爭取盡快實現本期債券在經批準的證券交易場所交易流通。
二、本期債券利息收入的所得稅
根據國家稅收法律法規，投資者認購本期債券所獲利息收入應繳納的個人所得稅由投資者承擔。
第二十條 備查文件
一、備查文件
1、發行人董事會同意本次債券發行的有關決議
2、抵押資產權屬證明
3、主管部門對抵押資產出具的抵押意見
4、經審計的發行人2004、2005、2006年度財務報表
5、本次債券募集說明書的法律意見書
6、本次債券發行的信用評級報告
7、企業債券抵押資產監管協議
8、專項償債基金賬戶監管協議
9、債權代理協議
10、債券持有人會議規則
11、國家發改委、國家環境保護總局、國家林業局、湖南省發改委對懷化林紙一體化項目的批文
12、湖南省財政廳、湖南省國資委、湖南省縣域經濟和產業發展融資中心關于懷化一體化項目融資的批文
二、查閱地點、查閱方式、聯系人
如對本募集說明書或上述備查材料有任何疑問，可采用以下兩種方式查詢：
（一）咨詢發行人
注冊地址：湖南省長沙經濟技術開發區東升路48號
法定代表人：王祥
聯系人：易學洪
聯系地址：湖南省長沙經濟技術開發區東升路48號
聯系電話：0731—4025624
傳真：0731—4025594
郵編：410100
（二）咨詢主承銷商
注冊地址：深圳市羅湖區筍崗路12號中民時代廣場B座25、26層
法定代表人：劉學民
聯系人：高軼坤
聯系地址：深圳市羅湖區筍崗路12號中民時代廣場B座25、26層
聯系電話：0755-25832526
傳真：0755-25832940
郵編：518028
投資者可通過中國債券信息網（www.chinabond.com.cn）下載本債券募集說明書，或者在本次債券發行期內工作日的一般辦公時間，到上述地點查閱本募集說明書全文及所有上述備查材料。
