凱恩股份(000012.SZ)澄清公告并沒能解釋其身上的種種謎團。
6月7日，本報刊發《凱恩股份“偷天換日”謎團》一文后，凱恩股份發布澄清公告稱，收購凱豐紙業“履行了有關法律法規規定的程序”，并稱遂昌縣政府未對凱恩集團改制有“任何異議”。
本報經過進一步調查得知，涉及到的凱豐紙業的收購，以及另外兩宗對浙江亨寶德紙業的收購行為中，均可能存在關聯關系的嫌疑。
另據本報了解，6月9日-11日，浙江證監局稽查處副處長黃濤一行前去遂昌縣對該凱恩股份展開初步調查，調查重點便是上市公司的信息披露。不過該局一位人士告訴本報，“此次并非正式的立案稽查。”
關聯人張陸根？
2004年的9月10日，也就是凱恩股份上市兩個月之后，出資1110萬元收購了“自然人張陸根”所持有的凱豐紙業38.28%股權，公告聲稱“自然人張陸根與本公司無關聯關系，本次收購不構成關聯交易”。
但是一位凱恩集團離職高管卻告訴本報，當時這筆收購發生時，張陸根還是凱恩集團辦公室副主任。
而在2000年12月凱恩集團改制前向遂昌縣國資管理局提交的在職員工花名冊上，張陸根此前也一直都是凱恩集團的職工。
本報記者在這份花名冊中看到，序號為99號的在職員工張陸根，出生于1968年7月，于1990年8月參加工作，凱恩改制時工齡為10.4年。凱恩股份一位退休的員工透露，2004年左右，張陸根的年薪也“最多不會超過5萬元”。張陸根當時的大致薪資水平，記者在遂昌縣一位離職的前政府官員處亦得到證實。
謎團不止于此。這筆收購的背后還存在著涉嫌通過土地轉讓存在非法利益輸送。
杭州市上城區公安分局的一位人士透露，在他們手上涉及到凱恩集團舉報材料中，2003年8月1日，尚未上市的凱恩股份和龍游縣國土局簽訂協議，斥資800萬元拿下了235畝土地的使用權，土地使用權證為龍游國用 (2004)字第2114號，地號：211-16-5-0。
當年的8月28日，凱恩股份、張陸根、計皓 (凱恩股份現任董事長)分別出資630萬元、270萬元、600萬元設立凱豐紙業。
這位人士證實，3天后的2003年9月1日，上述235畝土地的使用權由凱恩股份變更到凱豐紙業手中。
2004年6月1日，張陸根、計皓以一宗評估價值為2347.68萬元的土地使用權向凱豐紙業增資，其中1400萬元作為資本投入(張陸根840萬元、計皓560萬元)，407.709萬元作為資本公積，剩余部分計539.971萬元作為應付該兩名自然人股東款項。增資后，張陸根的出資比例為38.28%。這38.28%的股權又于3個月后以1100萬元賣給了剛剛上市的凱恩股份。
一位知情人士告訴本報，據其看到的龍游宏宇會計師事務所出具的評估報告 (龍會評估【2004】030號)，張陸根和計皓名下的用于上述增資的一塊235畝工業用地的土地使用權評估價為2347.68萬元。這塊土地正是凱恩股份2003年8月以800萬元購得，并于當年9月1日變更為凱豐紙業的那235畝工業用地。
原屬于凱恩股份的這塊土地使用權被變更到剛成立3天的凱豐紙業手中，之后又在凱豐紙業增資時“離奇”地變成了張陸根和計皓所有。而且其在一年不到的時間內，評估值就漲了三倍變成2347.68萬元。
這位知情人士透露，他曾專程前往龍游縣查過了當時的土地使用權證，發現上面的“土地使用權人被涂改過了”。據其描述：“在龍游宏宇會計師事務所的驗資報告、評估報告(龍會師驗【2004】062號)中，土地使用權人上被貼紙覆蓋，貼紙上寫上了張陸根和計皓的名字。”
上述杭州市上城區公安分局的人士亦告訴本報，2004年，上述土地使用權證上的使用權人的確被涂改為張陸根和計皓。他表示，關于上述土地使用權的相關證據在該局有存檔。
如果這些屬實，將明顯違反了《中華人民共和國土地管理法》。本報還從浙江省國土資源廳一位官員處咨詢得知，“本屬于企業的土地使用權，如果轉讓、變更給個人，一定要經過國家收儲，以及招、拍、掛的程序。”從2003年8月1日至2004年6月1日，龍游縣的這塊土地使用權在不到一年的時間內，由公司變更為自然人，按照土地使用權變更的程序，是不可能的。
關聯交易“非關聯化”
事實上，在凱恩股份還有其他的并購行為，存在這樣的信息披露疑點。
2004年9月，凱恩股份同時還斥資1000萬元收購了自然人林浩所持有的浙江亨寶德紙業50%的股權；2005年12月，再度斥資655萬元收購自然人吳賽娥所持有的浙江亨寶德紙業30%的股權。這兩位自然人，當時的凱恩股份公告均稱“與公司無關聯關系”。
但記者在上述凱恩集團改制時提交的花名冊中，找到了編號為151的吳賽娥的名字，其出生于1963年5月，于1981年9月參加工作；而林浩在該花名冊中的編號為707，生于1974年10月，于1992年12月參加工作。
而事實上，上述凱恩集團離職高管告訴本報，上述收購發生時，林浩和吳賽娥均為凱恩集團財務人員，吳賽娥甚至至今仍在凱恩集團財務部門工作。他表示，“亨寶德紙業最初注冊資本為2000萬元，林浩、吳賽娥只是普通員工，其薪資水平不足以分別持有50%和30%的股權。”他認為這兩個人和張陸根一樣，只是代持者。
該人士還告訴本報，凱恩股份上市募集的資金，投資興建了生產線、辦公樓，建設施工方為凱恩建筑工程有限公司，這是凱恩房地產開發有限公司的全資子公司，而后者又是凱恩集團的全資子公司。這筆募集資金使用涉嫌關聯交易，但也沒被披露出來。
北京一位資深的證券律師對此分析認為，“若情況屬實，這便是典型的關聯交易‘非關聯化’，大股東和上市公司通過欺騙股東的方式，嚴重損害了中小股東的利益，中小股東可以通過法律途徑進行維權，向上市公司索賠。若在香港，上市公司這樣的利益輸送行為一定是嚴懲不貸的。”
對于2000年底之前凱恩集團改制提交給遂昌縣國資管理局的這份員工花名冊，上述凱恩集團前高管也表示有問題。
該花名冊顯示凱恩集團當時共有員工1264人，花名冊每一頁均有遂昌縣勞動人事局蓋章，該局審批時間為2001年1月10日。根據這份名單，凱恩集團提留了1431.11萬元的員工改制補償金。
本報在凱恩集團于2000年、2001年、2002年這三年向遂昌縣勞動人事局、統計局提供的 《勞動情況》表中卻看到，凱恩集團上述三年的員工總數分別為789人、790人和800人，三份表上均有凱恩股份董事長王白浪章印。這兩組人數顯然存在矛盾。
這位人士卻稱，1998年凱恩集團發起設立時已將絕大部分員工劃入了凱恩股份，2001改制后，在凱恩集團供職的員工僅有30人左右。“1999年至2001年期間，凱恩集團的工資表可以做證。”但是本報至發稿時并沒有看到這份工資表。
