山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司
對全資子公司銀行貸款提供擔(dān)保的公告
一、對外擔(dān)保情況概述
2010 年 8 月 24 日，山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第三次會議審議通過了“關(guān)于為全資子公司壽光美倫紙業(yè)有限責(zé)任公司提供貸款擔(dān)保晨鳴紙業(yè)7.51+0.030.40%的議案”，出席會議的董事一致表決通過該議案。
本議案無需提交公司股東大會審議。
二、被擔(dān)保人基本情況
壽光美倫紙業(yè)有限責(zé)任公司(以下簡稱“美倫紙業(yè)”)
注冊地址：壽光市圣城街595號
法定代表人：尹同遠(yuǎn)
注冊資本：人民幣2000萬元
美倫紙業(yè)經(jīng)注冊的經(jīng)營范圍為：生產(chǎn)、銷售銅版紙、紙板、紙制品、造紙?jiān)稀⒃旒垯C(jī)械；經(jīng)營國家允許范圍內(nèi)的貨物、技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)。本公司持有其100％的股權(quán)。美倫紙業(yè)按中國會計(jì)準(zhǔn)則已經(jīng)審計(jì)的2009年12月31日止的資產(chǎn)總額為人民幣47,728.68萬元，負(fù)債總額為人民幣45,740.29萬元，凈資產(chǎn)為人民幣1,988.40萬元，凈利潤為人民幣-11.60萬元，目前正處在項(xiàng)目初期建設(shè)階段。貸款主要為項(xiàng)目建設(shè)資金所需，公司對其提供擔(dān)保不會損害公司的利益。
三、擔(dān)保協(xié)議或擔(dān)保的主要內(nèi)容
美倫紙業(yè)主要負(fù)責(zé)公司年產(chǎn) 80 萬噸高檔低定量銅版紙、年產(chǎn) 60 萬噸高檔涂布白牛卡紙、晨鳴國際物流中心等項(xiàng)目的立項(xiàng)、報(bào)批及建設(shè)運(yùn)營工作。為保障項(xiàng)目建設(shè)的順利進(jìn)行，根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展情況，計(jì)劃委托三井住友銀行中國有限公司在全球發(fā)起總額不超過
1.2 億美元的外幣銀團(tuán)貸款，貸款期限為五年。董事會同意公司為美倫紙業(yè)綜合授信額度提供保證擔(dān)保，擔(dān)保總額不超過 1.2 億美元。本次擔(dān)保事項(xiàng)將在公司對美倫紙業(yè)增加注冊資本至 15 億元（已經(jīng)五屆十八次董事會審議通過）之后實(shí)施。截止 2010 年 7 月 31
日，美倫紙業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率為 98.18%， 9 月初增加注冊資本完成后，美倫紙業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率將降至約 21%，本項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)無需提交公司股東大會審議。
目前美倫紙業(yè)尚未與銀行簽署相關(guān)合同，在本次董事會審議通過后，美倫紙業(yè)將根據(jù)實(shí)際經(jīng)營需要，與銀行簽訂貸款合同，公司對美倫紙業(yè)最終擔(dān)保總額將不超過本次董事會授予的擔(dān)保額度。
四、董事會意見
美倫紙業(yè)為公司的全資子公司，貸款主要為項(xiàng)目建設(shè)資金所需，公司對其具有絕對控制權(quán)，擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)可控，公司對其提供擔(dān)保不會損害公司的利益。
五、獨(dú)立董事意見
公司獨(dú)立董事審議本次擔(dān)保事項(xiàng)后認(rèn)為：美倫紙業(yè)是公司的全資子公司，公司對其具有控制權(quán)，擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)可控，公司對美倫紙業(yè)的擔(dān)保屬于公司保障項(xiàng)目順利建設(shè)的需要。公司能夠嚴(yán)格按照《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，認(rèn)真履行對外擔(dān)保情況的信息披露義務(wù)，擔(dān)保決策程序合法，沒有損害公司和股東的利益。
六、累計(jì)對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量
截止 2010 年 7 月 31 日，公司對外擔(dān)保（不含對控股子公司擔(dān)保）余額為 0 元，加上本次公司為全資子公司授用額度提供的擔(dān)保，公司對控股子公司的擔(dān)保余額為折合人民幣約29.28 億元，占最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的比例為 16.23％，公司無逾期的對外擔(dān)保事項(xiàng)。
七、備查文件
公司第六屆董事會第三次會議決議。
特此公告。
山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司董事會
二 O一 0年八月二十四日
