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　　新疆天宏8月28日晚發(fā)布重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。公司與控股股東農(nóng)十二師國資公司、石波、謝平簽署《資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)框架協(xié)議》，本公司擬以全部資產(chǎn)和負(fù)債，與農(nóng)十二師國資公司持有的天潤科技89.22%股權(quán)進(jìn)行置換，兩者評估值的差額部分，將由本公司以向農(nóng)十二師國資公司非公開發(fā)行股份的方式支付。同時，本公司向天潤科技的股東石波、謝平非公開發(fā)行股份購買其分別持有天潤科技7.35%、0.23%的股權(quán)。本次發(fā)行股份的發(fā)行價格為9.89元，發(fā)行數(shù)量不超過1100萬股。

　　根據(jù)審計報告，天潤科技合并報表資產(chǎn)總額約為3.54億元，公司合并報表資產(chǎn)總額約為2.95億元，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　同時，根據(jù)石河子造紙廠與農(nóng)十二師國資公司于2012年7月27日簽署的《股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，石河子造紙廠擬將其持有的本公司 41.90%的股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至農(nóng)十二師國資公司。股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成后，農(nóng)十二師國資公司擬將成為公司的第一大股東，根據(jù)《重組辦法》和《上市規(guī)則》及相關(guān)法規(guī)關(guān)于關(guān)聯(lián)交易之規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　公告稱，本次重組擬置入資產(chǎn)為天潤科技 96.8%股權(quán)，重組后上市公司獲得天潤科技的控股權(quán)。天潤科技的主營業(yè)務(wù)為乳制品生產(chǎn)、加工和銷售。天潤科技成立至今不斷致力于乳品業(yè)的經(jīng)營和發(fā)展，現(xiàn)已形成牛初乳系列、液態(tài)奶系列、酸奶系列、奶粉系列、含乳飲料五大系列 100 余個產(chǎn)品品種。目前，天潤科技的產(chǎn)能現(xiàn)已達(dá)到日產(chǎn)350噸鮮奶的水平，為了進(jìn)一步改善產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、提高產(chǎn)品附加值，天潤科技目前正在建設(shè)3萬噸發(fā)酵乳項目，該項目建成后將成為天潤科技新的利潤增長點(diǎn)，會顯著提升其產(chǎn)能及盈利水平。

　　根據(jù)公告，天潤科技2010年度、2011年度和2012年1-6月營業(yè)收入分別為1.24億元、2.44億元、1.36億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為791.45萬元、1585.21萬元、603.02萬元。

　　本次重組完成后，新疆天宏的主營業(yè)務(wù)將由紙制品行業(yè)變更為乳制品行業(yè)。